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Salomon Salomon v A Co Ltd

Sr. Aron Salomon hizo botas de cuero y zapatos en un establecimiento de Whitechapel High Street grande. Sus hijos querían convertirse en socios de negocios, por lo que recurrió la empresa en una sociedad anónima. Su esposa y sus cinco hijos mayores se convirtieron en suscriptores y dos hijos mayores también directores. Sr. Salomon tuvo 20.000 de 20.006 acciones de la compañía. La transferencia de la empresa tuvo lugar el 1 de junio, después de 1892.Soon Sr. Salomon incorporó su empresa una disminución de las ventas de arranque, agravada por una serie de huelgas que llevaron al Gobierno, el principal cliente de Salomon, para dividir sus contratos entre varias empresas para evitar la riesgo de sus pocos proveedores están paralizados por la huelga. Sr. Salomon asignado Edmund Broderip su obligación, el préstamo con un interés del 10% y se asegura con una carga flotante. Pero el negocio de Salomon todavía no, y que no podía mantenerse al día con los pagos de intereses. En octubre 1893 el Sr. Broderip presentó una demanda para hacer cumplir su seguridad. La compañía se declaró en liquidación. Broderip fue devuelto a su 5000, y luego la emisión de obligaciones fue reasignado a Salomon, quien retuvo el cargo que flota sobre el primer caso company.At, el caso titulado Broderip v Salomon [1] Vaughan Williams J dijo la pretensión del Sr. Broderip era válida. Era indiscutible que las 200 acciones fueron íntegramente desembolsadas. Él dijo que la empresa tenía un derecho de indemnización contra el Sr. Salomon. Él dijo que los firmantes del memorándum eran meros muñecos, la compañía era el Sr. Salomon en otra forma, un alias, su agente. Por lo tanto, tenía derecho a la indemnización del director. El liquidador modificó la demanda de reconvención, y un premio se hizo para indemnity.Court de apelación [editar] El Tribunal de apelación [2], se confirmó la decisión de Vaughan Williams J contra el Sr. Salomon, aunque sobre la base de que el Sr. Salomon había abusado de los privilegios de incorporación y de responsabilidad limitada, que el Parlamento había destinado exclusivamente a otorgar a los accionistas de buena fe zapatillas goretex Salomon independiente, que tenían una mente y voluntad propia y no eran meros títeres. Lindley LJ (un experto en derecho de asociación) sostuvo que la empresa era un administrador para el Sr. Salomon, y como tal está obligado a indemnizar a las deudas de la empresa. [3] La constitución de la sociedad, no puede negarse. (Véase s 18 de la Ley de Sociedades de 1862.). Ya sea por cualquier procedimiento en la naturaleza de un facias SCIRE la Corte podría anuló la escritura de constitución es una pregunta que nunca ha sido considerado, y en la que puedo expresar ninguna opinión, pero , sea como fuere, en una acción como esta la validez del certificado no puede ser sometido a juicio político. La empresa debe, por tanto, ser considerado como una empresa, sino como una corporación creada para un propósito ilegítimo. Por otra parte, no siempre haya habido siete miembros, aunque seis de ellos tienen solamente un 1l. compartir cada uno, el Sr. Aron Salomon no se puede alcanzar bajo s. 48, al que ya me he referido. A medida que la empresa debe ser reconocida como una empresa, me siento una dificultad en decir que la empresa no ha realizado su actividad de director, y que las deudas y obligaciones contraídas en su nombre no son oponibles en su capacidad corporativa. Pero no se sigue que el auto dictado por Vaughan Williams J. es erróneo. Una persona puede ejercer su actividad como director y contraer deudas y obligaciones como Salomon ofertas tal, y sin embargo, tendrá derecho a ser indemnizado contra esas deudas y obligaciones de la persona en cuyo beneficio se lleva a cabo el negocio. La compañía, en este caso ha sido considerado por Vaughan Williams J. como agente de Aron Salomon. Yo más bien debería asemejar a la empresa a un fideicomisario para él un fideicomisario incorrectamente traído a la existencia por él para que pueda hacer lo que prohíbe la ley. Es evidente que los demás miembros de la empresa no tienen prácticamente ningún interés en ella, y sus nombres sólo outlet Salomon se han utilizado por el Sr. Aron Salomon para que pueda formar una empresa, y para utilizar su nombre con el fin de defender a sí mismo de la responsabilidad. Este punto de vista de la caja es bastante consistente con In re George Newman Co. [4] En un sentido jurídico estricto del negocio puede tener que ser considerado como el negocio de la compañía, pero si se les hizo ningún jurado, cuyo negocio era? dirían Aron Salomon de, y puede que tengan razón, si se entiende que el derecho de usufructo en el negocio era suyo. Yo no voy tan lejos como para decir que los acreedores de la empresa podían demandar. En mi opinión, sólo se le puede llegar a través de la empresa. Por otra parte, la responsabilidad del Sr. Aron Salomon a indemnizar a la empresa en este caso es, en mi opinión, la consecuencia jurídica de la formación de la empresa con el fin de alcanzar un resultado no permitida por la ley. La responsabilidad no surge simplemente del hecho de que es titular, casi todas las acciones de la sociedad. Un hombre puede hacer eso y todavía estar bajo tal responsabilidad como el Sr. Aron Salomon ha estado bajo. Su responsabilidad se basa en el propósito para el cual se formó la compañía, en la forma en que la formó, y sobre el uso que se hace de ella. Hay muchas pequeñas empresas que serán muy afectados por esta decisión. Pero posiblemente haya algunos que, como este, son meros dispositivos que permitan a un hombre para llevar a cabo el comercio con responsabilidad limitada, a contraer deudas en nombre de una empresa registrada, y para barrer a los activos de la empresa por medio de obligaciones que ha provocado que se publicará a sí mismo con el fin de derrotar a los reclamos de aquellos que han sido lo suficientemente imprudente para el comercio con la empresa sin percibir la trampa que él ha establecido para them.It Es ocioso decir que las personas que se ocupan de las empresas están protegidos por s . 43 de la Ley de Sociedades de 1862, que exige que las hipotecas de sociedades anónimas para ser registrados, y da derecho a los Salomon goretex acreedores a consultar el registro. Es sólo cuando un acreedor empieza a temer que no se puede pagar que Salomon gtx él piensa de ver el registro, y hasta que una persona es un acreedor no tiene derecho de inspección. Como cuestión de hecho, las personas no piden para ver los registros de la hipoteca antes de que se ocupan de las sociedades anónimas, y esto es perfectamente bien conocidos por todos y cada uno familiarizarse con el funcionamiento real de las Leyes de Sociedades y los hábitos de los hombres de negocios. Sr. Aron Salomon y sus consejeros, que eran, evidentemente, gente muy astutos, eran plenamente vivo a esta circunstancia. Si el legislador piensa que la derecha para extender el principio de la responsabilidad limitada a los comerciantes individuales que, sin duda hacerlo, con este tipo de garantías, en su caso, que considere necesario. Pero Salomon baratas hasta que la ley se cambia esos intentos como éstos deben ser derrotado cada vez que salen a la luz hacen daño infinito, sino que caer en el descrédito uno de los estatutos más útiles de la época moderna, la perversión de su uso legítimo, y por lo que es una instrumento para engañar creditors.Mr honesto. Esquema de Aron Salomon es un dispositivo para defraudar creditors.Lopes LJ y Kay LJ describen de diferentes maneras a la compañía como un mito y una ficción y dijeron que la incorporación de la empresa por el Sr. Salomon había sido un simple esquema para que pueda seguir como antes, pero con limitada liability.House de los Lores [editar] La Cámara de los Lores anuló por unanimidad esta decisión, rechazando los argumentos de la agencia y el fraude. La empresa fue debidamente constituida en la legislación y que no era la función de los jueces para interpretar las limitaciones estatutarias que ellos mismos consideran conveniente. Señor Halsbury LC declaró que el estatuto decreta nada en cuanto a la extensión o grado de interés que podrá recaer en cada uno de los siete accionistas [] o en cuanto a la proporción de la participación o influencia que posee una o la mayoría sobre los otros. Su juicio continúa. [5] No tengo derecho a añadir a los requisitos de la ley, ni a tomar de los requisitos así promulgadas. La guía de suela debe ser el estatuto itselfEither la sociedad de responsabilidad limitada es una entidad legal o no lo era. Si lo fuera, la empresa pertenecía a Salomon adventure ella y no al Sr. Salomon, que se refiere a menudo como Soloman. Si no lo era, no había ninguna persona y ninguna cosa a ser un agente en absoluto, y es imposible decir al mismo tiempo que hay una empresa y hay LJ not.Lindley por otra parte, afirma que había siete miembros de la compañía, pero él dice que es manifiesto que seis de ellos eran miembros simplemente con el fin de permitir a la séptima mismo de ejercer su actividad con responsabilidad limitada. El objeto de todo el arreglo es hacer la misma cosa que la Legislatura de la intención de no ser done.It es obvio para preguntar dónde está esa intención de la Legislatura manifiesta en el estatuto. Aunque estábamos en libertad para insertar palabras para manifestar esa intención, debería haber grandes dificultades para determinar cuál es la intención exacta de este modo imputada a la Legislatura es, o was.Lord Herschell señaló el potencial de largo alcance implicaciones de la Corte de Apelaciones de lógica y que en los últimos años muchas empresas se han creado en los que uno o más de los siete accionistas eran personas desinteresadas que no ejercen ninguna influencia sobre la gestión de la empresa. Cualquier persona que trata con una compañía tan consciente de su naturaleza como tal, y podría consultando el registro de accionistas tomar conciencia de la ruptura de la propiedad de acciones entre los shareholders.Lord Macnaghten preguntó qué le pasaba con el Sr. Salomon aprovechando las disposiciones establecidas en el Estatuto, ya que estaba perfectamente legítimo derecho a hacer. No era la función de los jueces a leer limitaciones en un estatuto sobre la base de su propia zapatillas Salomon madrid opinión personal de que, si las leyes del país permiten tal cosa, que estaban en un estado más lamentable, como Malins VC había declarado en un caso anterior en el punto, In Re Baglan Salón Colliery Co., que también había sido revocada por la Cámara de los Lores. Las partes clave de su juicio fueron los siguientes. [6] Cuando el memorando ha sido debidamente firmado y registrado, Aunque solamente siete acciones tomadas, los abonados son un cuerpo corporativo inmediatamente capaz, para usar las palabras de la promulgación de ejercer todas las funciones de una empresa constituida . Esas son palabras fuertes. La compañía alcanza la madurez de su nacimiento. No hay período de minoría ningún intervalo de incapacidad. No puedo entender cómo una persona jurídica así efectuada capaz por estatuto puede perder su individualidad mediante la emisión de la mayor parte de su capital a una persona, ya sea un suscriptor de la escritura de constitución o no. La compañía está en la ley una persona totalmente diferente de los abonados a la exposición, y, aunque puede ser que después de la incorporación del negocio es precisamente el mismo que era antes, y las mismas personas son los administradores, y las mismas manos recibir los beneficios , la compañía no está en la ley el agente de los suscriptores o síndico para ellos. Tampoco son los suscriptores como miembros responsables, en cualquier forma o modalidad, excepto en la medida y en la forma prevista por la ley. Esto es, creo, la intención declarada de la promulgación. Si la vista del juez aprendido fuera correcto, se seguiría que no asociación de derecho común puede registrarse como una compañía limitada por acciones sin permanecer sujetos a liabilityAmong ilimitada las principales razones que inducen a las personas para formar empresas privadas, como zapatillas Salomon ofertas se dice con toda claridad por el Sr. . Palmer en su tratado sobre el tema, es el deseo de evitar el riesgo de quiebra, y el aumento del sistema concedido por el dinero prestado. Por medio de una empresa privada, como observa el Sr. Palmer, un comercio puede llevarse adelante con responsabilidad limitada, y sin exponer a las personas interesadas en el mismo, en caso de incumplimiento de las duras disposiciones de la ley de bancarrota. Una empresa también puede levantar el dinero en bonos, que un comerciante común no puede hacer. Cualquier miembro de una empresa, actuando de buena fe, es tanto derecho a tomar y mantener las obligaciones de la empresa como cualquier acreedor externo. Cada acreedor tiene derecho a obtener y mantener la mejor seguridad que la ley le permite a take.If, sin embargo, la declaración del Tribunal de Apelación significa que el Sr. Salomon actuó de manera fraudulenta o deshonesta, debo decir que me puedo encontrar nada en las pruebas para apoyar tal imputación. La finalidad para la que fueron asociados al Sr. Salomon y los otros suscriptores del memorando era legal. El hecho de que el Sr. Salomon planteó 5000l. para la empresa de obligaciones que le pertenecían a mí me parece una fuerte evidencia de su buena fe y su confianza en la empresa. Los acreedores no garantizados de A. Salomon and Company, Limited, puede tener derecho a la simpatía, pero sólo a sí mismos la culpa de sus desgracias tener. Ellos confiaron en la empresa, supongo, porque habían tratado siempre con el Sr. Salomon, y él siempre habían pagado su camino, pero no tenían el aviso completo que ya no se trataba de un individuo, y que se deben tomar para haber sido consciente de la escritura de constitución y de los estatutos de la sociedad. Para una catástrofe como ha ocurrido en este caso algunos quieren culpar a la ley que permite la creación de una carga flotante. Sin embargo, una carga flotante es demasiado conveniente una forma de seguridad que se suprima la ligera. Tengo pensado durante mucho tiempo, y creo que algunas de sus señorías también piensan, que los acreedores comerciales ordinarias de una empresa comercial debe tener un derecho preferente sobre los activos en liquidación con respecto a las deudas contraídas dentro de un cierto tiempo limitado antes de la liquidación. Pero esa no es la ley en la actualidad. Todo el mundo sabe que cuando hay una liquidación obligacionistas generalmente intervienen y barren fuera de todo, y un gran escándalo es [7] Se ha convertido en la moda de llamar a las empresas de esta clase. Uno compañías hombre. Esa es una toma de apodo, pero no ayuda a uno mucho en el camino de la discusión. Si se pretende transmitir el sentido de que una empresa que está bajo el control absoluto de una persona no es una empresa legalmente constituida, a pesar de los requisitos de la Ley de 1862 pueden haber sido cumplido, es inexacta y engañosa: si se limita a significa que no hay un socio predominante que posee una abrumadora influencia y el derecho prácticamente a la totalidad de las ganancias, no hay nada en que lo que puedo ver en contra de la verdadera intención de la Ley de 1862, o en contra de la política pública, o perjudicial para la intereses de los acreedores. Si las acciones se encuentran totalmente desembolsadas, no se importa si están en manos de uno o muchos. Si las acciones no han sido totalmente pagadas, es tan fácil de medir la solvencia de un individuo como para estimar la capacidad financiera de una multitud. Un argumento fue dirigido a sus señorías que debería quizás ser notado, aunque no era la tierra de la decisión en cualquiera de los Tribunales de abajo. Se argumentó que el acuerdo para el traspaso del negocio a la empresa debe dejarse de lado, porque no había ninguna junta directiva independiente, y la propiedad fue transferida a una sobrevaloración. Hay, me parece, dos respuestas a este argumento. No hubo fraude o falsedad, y no había nadie engañado. En segundo lugar, la empresa habría puesto fuera de su poder para restaurar tdshe propiedad que se transfirió a ellos. Se dijo que los activos fueron vendidos por una orden dictada en presencia del Sr. Salomon, aunque no con su consentimiento, que declaró que la venta iba a ser sin perjuicio de los derechos reclamados por la empresa por su demanda de reconvención. No veo qué diferencia que hace. Aunque el caso de Salomon se cita en la corte para el día de hoy, se ha encontrado con muchas críticas. Por ejemplo, Otto Kahn Freund calificó la decisión de desastrosa en su artículo publicado en [1944] 7 MLR 54. Existe, por tanto, un gran debate en cuanto a si se llegaría a la misma decisión si se consideraran los mismos hechos en el entorno jurídico moderno, dada la Cámara de los Lores decisiones 'en Pepper v Hart y Re Spectrum Plus Ltd y el Consejo Privado en AG de Belice v Belice Telecom Ltd que requieren un enfoque intencional para interpretar la legislación .

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